На 22 июня дивизия находилась недалеко от Воронежа в Масловских лагерях, где проходили летние сборы и учения. Утром 22 июня было проведено собрание, где перед бойцами выступили командиры дивизии сообщившие о начале войны. В ночь 20 июля 19сд вместе с частями 104тд предприняли попытку вернуть Ельню. Утром 21 июля дивизия вновь перешла в наступление на Ельню 19 сд занимала на 1 августа рубеж Торопово, Выдрино, Пауково в вершине Ельнинского выступа противника. 2 августа части 24А и 19сд, которую поддерживал 275кап, вновь утром перешли в наступление на Ельню. К 5 августа Клемятино было обложено с трех сторон, но взять его еще не удавалось. 5 августа 19сд заняла Вараксино. 11 августа дивизия получила наконец пополнение 1600чел. На следующий день части дивизии отражая контратаки противника продвинулись еще на несколько сот метров на ю-з (до Ельни оставалось еще 10км). 18 августа 19сд насчитывала всего 800 активных штыков. Пополнения на фронт до сих пор не поступили, хотя обещали 17 маршевых батальона. В течении 25-29 августа 24А временно прекратив атаки на Ельню готовилась к новому наступлению. К утру 30 августа 19сд заняла исходный рубеж для наступления Лукьяново, Выдрино, Клематино. К утру 6 сентября дивизия достигла Ельни, а к исходу 6 сентября продвинулась на несколько километров западнее Ельни. В боях за Ельню в районе Клемятино бойцы 32сп захватили 2 тяжелых орудия, 12 пулеметов, 18 автомашин и др. военное имущество. После освобождения Ельни 19сд заняла оборону зап. Ельни в составе 24А. 2 октября началось немецкое наступление на Москву (операция "Тайфун"). До исхода 5 октября части 19сд вели оборонительные бои зап. Ельни. Вечером 5 октября комдиву 19сд было разрешено отвести дивизию на рубеж пт рва зап. Ельни. В ночь с 8 на 9 октября была предпринята попытка прорыва у д. Селиваново, которая частично оказалась успешной. К 23 октября остатки 19сд были сосредоточены в районе Подольска (на территории ставшего в те же дни знаменитого артиллерийского училища) где проходило ее восстановление. Дивизия насчитывала 270чел. комначсостава и 520чел. рядового состава. Дивизия к 11 ноября заняла оборону во втором эшелоне 43А прикрывая Варшавское ш. в районе Львово. Скрытно выйдя на берег р.Москвы, с утра 11 декабря дивизия атаковала противника занимавшего противоположный берег. К 27 января вышла в район ст.Дитятино вост. Гжатска. Вместе с дивизией действовала 43сбр в которой оставалось 270 акт. Штыков. С конца апреля перешла к обороне на Гжатском направлении.В конце июля перегруппирована на правый фланг 5А. В тыл постоянно пытались просочится вражеские автоматчики и отрезать подразделения 1310 и 32сп. Ржевско-Вяземская стратегическая наступательная операция — наступательная операция Калининского и Западного фронтов, проведённая с 8 января по 20 апреля 1942 года. Продолжение советского контрнаступления под Москвой. Одна из самых кровопролитных операций Великой Отечественной войны: всего за четыре месяца боёв потери Красной армии составили около 770 тысяч человек[1]. Общие потери противника — около 330 тысяч солдат и офицеров убитыми, ранеными и пропавшими без вести[2]. Результатом операции стало освобождение Московской, Тульской и ряда районов Калининской и Смоленской областей. Однако, несмотря на очень большие потери советских войск, окружить и уничтожить ржевско-вяземскую группировку вермахта им не удалось. План операции: Ставка ВГК в своей директиве от 7 января 1942 года приказала охватывающими ударами армий правого крыла Калининского фронта из района северо-западнее Ржева на Сычёвку, Вязьму и войск левого крыла Западного фронта из района Калуги в направлении Юхнова, Вязи с одновременным наступлением остальных армий Западного фронта на Сычёвку и Гжатск окружить, расчленить и уничтожить основные силы группы армий «Центр» в районе Ржева, Вязьмы, Юхнова, Гжатска.